주총결의사항, 이사회결의사항, 의사록 작성법

주식회사나 협동조합, 또는 협동조합법인 등의 경우에는 주주와 조합원이 있으며 이들이 해당 조직에 일정 부분의 출자를 하고 이 출자금에 비례하는 의결권을 보유하고 있습니다. 그래서, 주식회사, 협동조합, 협동조합법인 등은 주요 결정사항 등에 대해서 주총, 총회, 이사회를 개최해서 의사결정을 합니다.

 

 

주총 결의사항

주주총회를 줄여서 통상 주총이라고 말합니다. 주식회사의 경우 각 주주는 자신이 보유하고 있는 주식 수만큼 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있습니다. 주총은 모든 주주를 대상으로 최종적인 의사결정을 하는 의결기구인 만큼, 주총(주주총회)의 결의사항 및 결의요건은 중요하고 엄중하게 처리됩니다. 협동조합의 경우에는 주주라는 표현 대신에 조합원이라고 말하고 있으며, 따라서 주식회사의 주총 대신에 협동조합 총회라고 표현합니다.

 

주총 결의사항 세부내용

주총 결의사항

● 이익배당, 주식배당

● 재무제표 승인

● 영업양도

● 사후 설립

● 합병, 분할

● 영업 양도

● 정관 변경

● 자본 감소

● 주식매수선택권

● 해산, 청산, 회사계속

● 임원 선임, 해임, 보수 책정

 

이사회 결의사항

주식회사나 협동조합 등의 경우 주총(주주총회/총회) 산하 조직으로 이사회가 있으며, 이사회에서 결정하는 안건 및 결의방법은 주총(주주총회)에 비해서 상대적으로 가볍습니다.

 

이사회 결의사항 (상법 393조에 명시된 결의사항)

● 중요한 자산의 처분 및 양도

● 대규모 자산의 차입

● 지배인의 선임 또는 해임

● 지점의 설치,이전 또는 폐지

 

이외에도 통상 정관이나 기타 조문을 통해서 아래와 같은 주요 결정사항을 이사회에서 결의하도록 되어 있습니다.

 

이사회 결의사항 (정관 등의 규정에 따름)

● 주총(주주총회) 소집

● 대표 선임, 해임

● 공동대표 결정

● 신주 발행

● 준비금의 자본 전입

● 특수사채 발행

● 자기거래 승인

● 주식양도 승인

● 사채 발행

● 주식 소각

 

의사록 작성법

주총(주주총회)과 이사회를 개최하고 난 다음에는 의사록을 작성하게 됩니다. 의사록의 형식은 따로 엄격하게 정해져 있지 않으며 자유롭게 작성하시면 됩니다. 다만, 일반적으로 사용하는 형식(디자인)이 있으니, 가급적 타 조직의 사례를 참고하시는 편이 무난할 것입니다.

 

다만, 의사록에는 상법(391조의3)에서 규정하고 있는 사항들은 반드시 기재해야 하는데, 그 내용은 아래와 같습니다. 의사록 작성법의 핵심은 아래에 기재되어 있는 의사록 작성에 반드시 들어가야 하는 내용이 무엇인가에 있다고 할 것입니다.

 

의사록 기재사항

● 회의의 명칭

● 회의의 개최일시 및 장소

● 총의결권 수 및 출석한 의결권 수

● 의장의 개회선언

● 의안의 제안이유 및 질의응답

● 토론 및 의견 요지

● 결의의 성립여부에 관한 내용

● 폐회선언 및 폐회시각

● 작성 연월일

주총(주주총회) 의사록과 이사회 의사록에서 기재해야 하는 사항은 거의 동일하므로, 통상 대부분의 회사(또는 협동조합)에서는 동일한 양식을 단어만 수정해서 사용하고 있습니다. 여러분도 그렇게 하시면 됩니다. 

 

날인 방법

기명 날인은 개인인감 뿐만 아니라 막도장도 가능합니다. 하지만, 분쟁이 염려가 되는 경우 개인인감으로 날인을 받으시거나, 또는 막도장으로 날인 후 사용인감계 또는 이에 준하는 형식의 서류를 받으시면 됩니다.

 

주총 결의요건

보통 결의 요건

출석한 주주 의결권의 과반수(50%)와 발행주식 총수의 1/4 이상으로 결의합니다. (상법 368조1항)

 

특별 결의 요건

출석한 주주 의결권의 2/3 이상의 수와 발행주식 총수의 1/3 이상으로 결의합니다. (상법 434조)

 

위에서 알 수 있는 것처럼 특별 결의의 요건이 보통 결의 요건보다 까달롭습니다. 따라서, 그만큼 더 중요한 안건을 결정할 때 특별결의를 하도록 되어 있습니다. 위에서 언급한 보통 결의 요건과 특별 결의 요건은 상법에서 정한 기준이며, 회사의 정관 등으로 상법 기준보다 더 엄격하게 결의하도록 정해서 결의하시는 것은 가능합니다.

 

 

2023.03.15 - [생활상식] - 협동조합_ 변경신고,변경등기,필요서류

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